2025年10月8日，上交所網(wǎng)站公布了昂瑞微《發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)關(guān)于第二輪審核問(wèn)詢函的回復(fù)意見(jiàn)》。在第二輪問(wèn)詢中，上交所共問(wèn)詢了“產(chǎn)品及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)”、“股東股權(quán)”、“持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”等9大類(lèi)問(wèn)題。

其中，在“產(chǎn)品及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)”類(lèi)問(wèn)題中，昂瑞微的回復(fù)顯示，2025年1-6月，公司向客戶A銷(xiāo)售收入同比變動(dòng)為-73.54%。在“股東股權(quán)”類(lèi)問(wèn)題中，交易所要求昂瑞微說(shuō)明，存在部分外部人員參與股權(quán)激勵(lì)的原因及合理性。

主要終端客戶A今年上半年采購(gòu)額下滑74%

招股書(shū)顯示，報(bào)告期各期內(nèi)（2022年至2025年上半年），客戶A相關(guān)經(jīng)銷(xiāo)商向昂瑞微采購(gòu)金額分別為4,389.84 萬(wàn)元、62,584.90 萬(wàn)元、70,718.51 萬(wàn)元和16,916.47萬(wàn)元。2023 年、2024 年及2025年1-6月，昂瑞微向客戶A銷(xiāo)售收入同比變動(dòng)分別為1,325.68%、13.00%及-73.54%。

作為對(duì)比，2022年至2025年上半年，昂瑞微來(lái)自第一大客戶的收入金額分別為4.39億元、6.02億元、7.03億元、1.68億元，分別占其營(yíng)業(yè)收入的47.53%、36.83%、33.46%、19.94%。

如此重要的客戶，在今年上半年對(duì)昂瑞微的采購(gòu)額下滑了73.54%。所以，交易所要求昂瑞微說(shuō)明：2024 年下半年起對(duì)客戶A的收入大幅下滑、預(yù)計(jì)2025年向客戶A銷(xiāo)售 Phase7LE L-PAMiD 模組產(chǎn)品出貨量下滑的原因。

對(duì)此，昂瑞微表示：

（1）客戶A在2023年回歸5G市場(chǎng)后，市場(chǎng)反應(yīng)熱烈，終端產(chǎn)品供不應(yīng)求， 因此結(jié)合自身銷(xiāo)售預(yù)期情況逐步建立庫(kù)存，2024年起，隨著終端銷(xiāo)售趨于平穩(wěn)， 客戶A階段性調(diào)整采購(gòu)節(jié)奏，鑒于發(fā)行人2023年對(duì)客戶A銷(xiāo)量基數(shù)較高，導(dǎo)致 2024 年下半年起銷(xiāo)售收入同比下滑；

（2）根據(jù)行業(yè)慣例，主流手機(jī)品牌廠商基于供應(yīng)鏈多樣化和安全性，并考慮適度競(jìng)爭(zhēng)和供應(yīng)商管理難度，通常會(huì)導(dǎo)入3-5家合格供應(yīng)商，形成良性競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)格局，隨著同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手逐步參與到射頻前端模組國(guó)產(chǎn)化市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中來(lái)， 發(fā)行人的供應(yīng)份額有所下降。

值得注意的是，雖然在招股書(shū)和問(wèn)詢函回復(fù)中，昂瑞微都沒(méi)有透露客戶A的名字，但昂瑞微強(qiáng)調(diào)，客戶A在2023年回歸5G市場(chǎng)。

員工持股平臺(tái)存在第三方人員

一般來(lái)說(shuō)，員工持股平臺(tái)基本沒(méi)有除公司員工外的其他第三方人員持股，不過(guò)昂瑞微的員工持股平臺(tái)卻存在第三方人員。所以交易所要求昂瑞微說(shuō)明“存在部分外部人員參與股權(quán)激勵(lì)的原因及合理性”。

昂瑞微表示，2016 年11 月，昂瑞微有限直接層面的股東沈成光、林裕凱、王新福因存在 個(gè)人資金需求擬將其持有的發(fā)行人部分股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓?zhuān)捎诋?dāng)時(shí)的受讓方均為自然人且人數(shù)較多，發(fā)行人為方便工商登記及后續(xù)股東管理，要求上述三人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三家員工持股平臺(tái)，并在持股平臺(tái)層面引入外部投資人。

經(jīng)當(dāng)事各方協(xié)商， 確定本次轉(zhuǎn)讓價(jià)格參考公司3.25 億元估值作價(jià)，即外部投資人實(shí)際以每股7.85元間接入股發(fā)行人，該入股價(jià)格系市場(chǎng)化公允價(jià)值與2017年8月北京瞪羚入股 昂瑞微有限價(jià)格一致，故此次通過(guò)發(fā)行人員工持股平臺(tái)間接受讓沈成光、林裕凱、 王新福所持發(fā)行人股權(quán)的外部投資人不屬于發(fā)行人的股權(quán)激勵(lì)。