從百貨零售業(yè)跨界到半導體行業(yè)，友阿股份（002277.SZ）終于又邁出了實(shí)質(zhì)性一步！

日前，友阿股份發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）》，公司將以15.80億元的價(jià)格，收購收購深圳尚陽(yáng)通科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)尚陽(yáng)通或標的公司）100%的股權。其中，標的資產(chǎn)交易對價(jià)中的5.06億元以現金方式支付，剩余的交易對價(jià)以發(fā)行股份的方式支付。

值得注意的是，此次被收購的尚陽(yáng)通2024年的業(yè)績(jì)實(shí)際上是處于下滑狀態(tài)的。雖然尚陽(yáng)通去年的歸母凈利潤為4567.14萬(wàn)元，高于友阿股份的2801.13萬(wàn)元，但相比于尚陽(yáng)通2023年8270.47萬(wàn)元的歸母凈利潤，其2024年的歸母凈利潤下滑了約44.78%。

為何要跨界半導體？打造第二增長(cháng)曲線(xiàn)，提升持續盈利能力

說(shuō)友阿股份是百貨公司，并不是有意吸引眼球，而是約為友阿股份在2024年年報中，關(guān)于自身主營(yíng)業(yè)務(wù)的描述就是：公司以百貨零售為主要業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)業(yè)態(tài)包括百貨商場(chǎng)、奧特萊斯、購物中心、便利店、專(zhuān)業(yè)店、網(wǎng)絡(luò )購物平臺。

那么，為何友阿股份要跨界收購尚陽(yáng)通呢？對此，友阿股份表示，主要有兩方面的原因，一是推動(dòng)上市公司戰略轉型，打造第二增長(cháng)曲線(xiàn)；二是注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提升上市公司持續盈利能力。

推動(dòng)上市公司戰略轉型，打造第二增長(cháng)曲線(xiàn)方面，友阿股份表示，上市公司主要從事區域性百貨零售業(yè)務(wù)……近年來(lái)，隨著(zhù)宏觀(guān)經(jīng)濟增速放緩 與消費動(dòng)能疲軟等因素的影響，公司原有業(yè)務(wù)發(fā)展面臨的市場(chǎng)競爭日趨激烈。本次交易完成后，公司業(yè)務(wù)將拓展至功率半導體器件領(lǐng)域……有利于加快上市公司戰略轉型，分享半導體行業(yè)成長(cháng)紅利，符合上市公司全體股東的利益。

據了解，2021年至2024年，友阿股份營(yíng)業(yè)收入分別為25.85億元、18.13億元、13.42億元、12.97億元；歸母凈利潤分比為1.31億元、3305.86萬(wàn)元、4861.62萬(wàn)元、2801.13萬(wàn)元。

注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提升上市公司持續盈利能力方面，友阿股份表示，依托技術(shù)優(yōu)勢和良好的品牌 口碑，標的公司……與英搏爾、欣銳科技、比亞迪、富特科技、 中興通訊、客戶(hù)C、長(cháng)城電源、麥格米特、英飛源、優(yōu)優(yōu)綠能、特來(lái)電等知名客 戶(hù)建立了穩定的合作關(guān)系。 本次交易將優(yōu)質(zhì)半導體資產(chǎn)注入上市公司，有利于改善上市公司資產(chǎn)結構，提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量及持續盈利能力。

友阿股份能否如愿？標的公司去年利潤下滑45%

那么，友阿股份能否如其在收購草案中所說(shuō)的那樣，通過(guò)收購尚陽(yáng)通打造第二增長(cháng)曲線(xiàn)，提升持續盈利能力呢？

我們首先要從此次收購的估值談起。收購草案顯示，以2024年12月31日為評估基準日，標的公司100%股權賬面價(jià)值為9.52億元，評估值為17.57元，增值率為84.60%。經(jīng)交易各方協(xié)商一致同意，標的資產(chǎn)即尚陽(yáng)通100%股權的交易價(jià)格為15.80億元。所以，此次收購是溢價(jià)收購，是有商譽(yù)的。

友阿股份強調，本次交易形成的商譽(yù)不作攤銷(xiāo)處理，但需要在未來(lái)每年年終進(jìn)行減值測試。如 果標的公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況未達預期，將產(chǎn)生商譽(yù)減值的風(fēng)險，從而對上市公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)產(chǎn)生不利影響，

然后我們再來(lái)看看尚陽(yáng)通的業(yè)績(jì)。收購草案顯示，2023年和2024年，尚陽(yáng)通營(yíng)業(yè)收入分別為3.73億元和6.06億元，歸母凈利潤分別為8270.47萬(wàn)元和4567.14萬(wàn)元。無(wú)論是營(yíng)收還是歸母凈利潤，都有一定的下滑。

也就是說(shuō)，友阿股份要想通過(guò)收購尚陽(yáng)通實(shí)現打造第二增長(cháng)曲線(xiàn)，提升持續盈利能力的目的，可能還需要先提升尚陽(yáng)通的業(yè)績(jì)，否則此次收購帶來(lái)的影響，可就說(shuō)不定了。