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南訊股份收審核問詢函：對賭協(xié)議是否導(dǎo)致公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)存在不確定性

2021/2/19 18:26:50      挖貝網(wǎng) 邢荇

挖貝網(wǎng) 2月19日消息，廈門南訊股份有限公司（簡稱“南訊股份”）近日收到了創(chuàng)業(yè)板審核問詢函。針對該公司此前簽署的對賭協(xié)議，深交所要求南訊股份說明是否可能導(dǎo)致公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)存在不確定性。

南訊股份是一家依托大數(shù)據(jù)和云服務(wù)技術(shù)為零售企業(yè)提供客戶關(guān)系管理服務(wù)的SaaS公司。主要業(yè)務(wù)包括CRM軟件及服務(wù)和京東云智慧營銷業(yè)務(wù)兩部分。

據(jù)了解，南訊股份此前曾就上市一事與投資方簽署了對賭協(xié)議。招股書披露，2015年6月3日，達(dá)晨創(chuàng)豐、肖冰、李建新與南訊股份、微時投資簽署了《關(guān)于廈門南訊軟件科技有限公司之增資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》(以下簡稱《補(bǔ)充協(xié)議一》)，設(shè)定了包括2020年6月30日之前未能實(shí)現(xiàn)首次公開發(fā)行股票并上市則需要由南訊股份或其原股東進(jìn)行回購等對賭條款。

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截至約定期限，南訊股份并未完成上市。但達(dá)晨創(chuàng)豐等投資方也未要求南訊股份或其原股東進(jìn)行股份回購，并且在2020年9月25日與南訊股份簽署了《關(guān)于廈門南訊股份有限公司之增資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議(二)》(以下簡稱《補(bǔ)充協(xié)議二》)。

據(jù)招股書顯示，《補(bǔ)充協(xié)議二》約定各方同意自2020年6月30日起，《補(bǔ)充協(xié)議一》中止執(zhí)行，若發(fā)生公司IPO申請失效、被中止且無法恢復(fù)、終止審核、主動撤回申請、被否決等無法實(shí)現(xiàn)IPO及公開發(fā)行股票并上市交易或被并購的情形，上述所列的對賭協(xié)議條款應(yīng)自動恢復(fù)執(zhí)行，并且具有追溯力。

對于上述對賭協(xié)議，深交所創(chuàng)業(yè)板上市委要求南訊股份補(bǔ)充披露對賭條款生效期間對賭條件是否成就，各方是否曾根據(jù)對賭條款提出回購股權(quán)的要求及解決進(jìn)展，以及是否可能導(dǎo)致公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)存在不確定性。

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對此，南訊股份回復(fù)表示，截至2020年6月30日，公司未能實(shí)現(xiàn)首次公開發(fā)行股票并上市，或申報“新三板”掛牌并完成券商做市，故《補(bǔ)充協(xié)議（一）》中約定的對賭條件已成就。達(dá)晨創(chuàng)豐在上述觸發(fā)對賭條款生效的條件成就后，因看好公司長期發(fā)展，且公司已接受國金證券對其首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市輔導(dǎo)工作，故并未向?qū)€義務(wù)方提出履行股份回購義務(wù)的要求。此后，為保證滿足本次發(fā)行上市的申請條件，各方在2020年9月25日簽署了《補(bǔ)充協(xié)議二》。

南訊股份表示，目前各方對對賭條款的執(zhí)行不存在爭議、糾紛。本次上市申請過程中以及本次成功發(fā)行后對公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)確定性沒有不利影響?！?span style="left: 210.033px; top: 167.813px; transform: scaleX(0.987531);">補(bǔ)充協(xié)議（一）》中約定的對賭條款給予合理的清理，滿足《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題13的要求，不會對本次首發(fā)上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。

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